設立撤退組織再編

中国には、休眠規定が有りませんでしたが、「市場主体登記管理条例（国務院令 2021 年第 746 号）」に、これが織り込まれました。 １．市場主体登記管理条例 「市場主体登記管理条例」は、2021 年 4 月 14 日の国務院第 131 回常務会議を通過し、2022 年 3 月 1 日より施行されています。市場主体とは、法人、パートナーシップ、非法人型の経営組織等の総称で、これらの組織の設立、変…

2021 年 3 月 1 日に「企業名称登記管理規定」が改定され、中国における社名変更手続きが変わってきています。制度変更の目的は、許可制から自主申告制への変更による、手続の合理化・迅速化と発表されていますが、実際には、便利になった点も有れば、不便になった点もあります。その概要は、以下の通りです。 １．実務手続の変更 2021 年 3 月 1 日の制度変更により、社名登記の実務手続は、以下の通り…

投資性公司以外の外資企業の、中国内持分出資について、解説します。 １．外資企業の国内持分出資 投資性公司以外の外資企業は、営業範囲に、持分出資を加えることはできませんが、「外商投資企業の国内投資に関する暫定規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局令[2000]第 6 号）」により、一定の制限の下に、国内持分出資をすることが認められています。 尚、6 号規定には、資本金が払込済である事や、持分…

執筆日：2022 年 1 月 9 日 外資企業の無償減資と税務リスク 資本金を減額して欠損填補に充てる行為を無償減資と言いますが、中国における外資企業の無償減資の可否と注意点について解説します。 １．外資企業の減資規制緩和 ① 　規制緩和の概要 外資企業の減資は徐々に規制緩和が実施され、外商投資法施行以降は事例が増えています。 旧外資三法（独資企業法、中外合資企業法、中外合作企業法）は、施行当初…

中国法人の間接的な持分譲渡に対する課税 外国企業が中国で不動産開発、権益の取得、その他の事業展開を行うに際して、直接的な中国投資ではなく、香港、シンガポール、若しくは、ケイマン等のタックスヘイブンに特定目的子会社を設立し、そこから間接出資を行う場合があります。 この様な形態をとる理由の一つとして、エグジットの利便性が挙げられます。つまり、中国持分の譲渡ではなく、特定目的子会社の持分を譲渡すればエ…

外資パートナーシップ企業 中国の外資企業は、三資企業（独資・中外合資・中外合作）形式を選択するのが通常ですが（注）、事例としては少ないのですが、パートナーシップ企業・株式会社形式が採用される場合もあります。今回は、外資パートナーシップに付いて解説します。 １．外資パートナーシップ企業とは 外資パートナーシップ企業（中国語：外商投資合伙企業）は、「外国企業・個人が中国内で設立するパートナーシップ企…

中国における企業名称決定方法に付いて 2017 年 7 月 31 日に、国家工商行政管理局より「企業名称使用禁止制限規則」・「企業名称類似比較規則」が公布されています（工商企注字[2017]133 号）。 当該規則は、使用が禁止・制限される名称の具体例を追加したものであり、社名決定の重要ルールは、従来の規則（企業名称登記管理規定・企業名称登記管理実施弁法）と同様です。このため、当該規則の公布が、…

中国における会社登記制度の合理化と外資企業設立実務 2014 年に実施された商事登記制度改革、2015 ～ 2016 年に実施された、三証合一・五証合一、2016 年に実施された、非ネガティブリスト外資企業の設立・登記変更事項に関する許可制から備案制への変更などにより、外資企業設立手続は合理化されています。 但し、実務面で管理強化が実施されている事項も有り、法律上の手続簡略化が、所要時間の短縮に…

外資企業の移転について 中国においては、企業を設立した場合、その登録地を移転する事は、各種の困難が伴います。 １．移転に際しての問題点 企業の移転が、同一市内、且つ、同一区内であれば、通常、特段の問題は生じませんが、区をまたぐ場合、税務登記変更が移転の障害となる傾向が有ります。 税務登記の変更は、登記をそのまま移動するのではなく、既存の登記を抹消し、その上で、移転先の所管税務機関で、新規の登記を…

中国における外資企業の資本金払込未了での清算 会社法・三資企業法の改定により、資本金の払い込み期限に関する制限が撤廃されたのは、2014 年 3 月です。では、資本金全額を払い込んでない状態で、期前解散（経営期限を満了せずに、撤退）する場合、残額の払い込みは必要でしょうか。 法律と実務について、解説します。 １．資本金制度の改定 会社法による資本金制度の変更は、何度か実施されてきました。最低資本…

外資企業清算時の税務登記抹消 中国における外資企業の清算は、従来、1.5 年以上の時間を要していましたが、その中でも、最も時間を要するのが税務登記抹消でした。近年、税務登記抹消手続が合理化されており、その状況が変わってきています。 １．税務登記抹消の合理化 税務登記抹消に時間を要していたのは、担当者の審査時間が長い（更には、確定申告などの繁忙期には、対応が後回しにされる事も多かった）ことや、税務…

中国における外資企業の休眠 中国には休眠制度が無い事は、比較的広く理解されています。では、実務的に、類似の効果を出す方法は無いのでしょうか。また、行政機関の手続を取らずに、会社を休眠状態にした場合、どの様な問題が生じるのでしょうか。 実務的なポイントを踏まえて解説します。 １．企業の活動停止 「会社法」・第 211 条には、会社設立後、正当な理由なく、6 ヶ月を超えて営業を開始しない場合、若しく…

中国における外資企業の解散方法 中国における外資企業の解散（清算・破産）方式に付いて解説します。 １． 清算・破産のステップ 外資企業の清算（任意清算・特別清算）と、破産の関係は、以下の通りです。 ① 解散決議 2020 年 1 月の外商投資法施行により、外資三法（独資企業法・中外合資企業法・中外合作企業法）は廃止されています。これにより、外資企業の解散は、会社法に基づき手続を進める事になります…

掲載日　 2014 年 9 月 4 日 会社法改正が外資企業に与える影響 2014 年 3 月 1 日に会社法（公司法）が改定され、資本金規制が大幅に緩和されました。 では、この規制緩和は、外資企業にどの様な影響を与えるのでしょうか。 １．会社法の改定 改定の主要な内容は、以下の通りです。 ① 最低資本金の廃止（26・59・81 条の改定） 有限公司 3 万元、一人有限公司 10 万元、株式会社…

掲載日　 2014 年 9 月 4 日 外商投資企業を対象とした年度報告制度への対応について これまで外商投資企業には、工商局による年度検査（以下、年検）と 6 部門（工商局、商務部門、財政部門、税務局、統計局、外貨管理局）が共同で行う連合年度検査（以下、聯合年検）が毎年義務付けられていました。 年検については、2014 年 3 月 1 日施行の「企業年度検査業務の停止に関する通知（工商企字[2…

掲載日　 2014 年 9 月 4 日 商事登記制度改革 １．商事登記制度改革実施の経緯 2012 年より、中国各地で商事登記制度改革が進められていましたが、「登録資本登記制度改革方案の通知（国発[2014]7 号）」、「企業年度検査作業停止に関する通知（工商企字[2014]28 号）」により、2014 年 3 月 1 日より、本格的に全国的で施行される事となりました。 商事登記とは、商事主体（…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 現地法人の設立 外商投資企業の設立手続は、「プロジェクト認可（会社が行う事業に関する認可）の取得」、「会社設立認可の取得」、「各種の登記手続」に分けられます。 また、事業内容や、投資規模によっては、地方認可だけでなく、国家認可が必要となります。 地方認可により会社設立認可が取得できる場合を前提とした、設立手続と要求される書類は以下の通りです。 外商投資企業設…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 来料加工取引の終了 珠江デルタ流来料加工契約の解除手続は、概ね以下の通りです。 来料加工契約終了協議書の締結 契約当事者間で、来料加工契約終了に関する合意書を作成する。 ↓ 税関による「無償提供設備・保税品」の審査 無償提供設備に関わる監督解除申請 再輸出、若しくは国内処分に関する許可取得 保税品（製品・仕掛品・原材料）の検査及び処分申請 ↓ 商務代理（経済…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 常駐代表所の開設手続 常駐代表所の開設手続は以下の通りです。 オフィスの賃貸契約の締結と国土房産局での登記 ↓ 工商行政管理局での開設登記 標準所要時間 手続がスムーズに行った場合２〜３週間程度 ↓ その他の手続 想定所要期間：全ての作業を同時進行させた場合、２〜３週間程度 関係機関：公安局 必要書類：申請書、首席代表の身分証明書、出張所の登記証 関係機関：…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 常駐代表所の閉鎖手続 常駐代表所の閉鎖手続は以下の通りです。 税関登記の抹消 必要書類：税関登記抹消申請書、税関登記証、常駐代表処営業許可証、対外経済貿易部門の開設認可（現在は不要）、輸入公用品リスト 所要時間：問題が生じない場合は 1 週間程度（但し、免税輸入品がある場合は 2 週間程度） ↓ 税務登記の抹消（国税 ⇒ 地税） 必要書類：税務登記抹消申請書…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 注記　：2014 年 9 月 4 日 会社法に基づく資本金の設定・払い込みルール 注 2014 年 3 月 1 日の会社法改定、外資三法（独資企業法、中外合資企業法、中外合作企業法）の改定で、最低資本金規制、資本金払込時期の制限、現金出資比率制限が廃止された。詳細は、当 HP「会社法改正が外資企業に与える影響」参照。 最近では、2005 年に会社法が改正され…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 現地法人の清算 企業の清算には、「通常清算（企業が自主的に清算委員会を組織出来る場合）」、「特別清算（企業が自主的に清算委員会を組織できない場合）」、更には、企業が債務超過を起こして、完全な債務弁済を行う事が出来ない「破産」による場合があります。 通常清算に基づく外商投資企業の清算手続は、以下の通りです。 清算に関する董事会決議（満場一致） ↓ 原認可機関（…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 現地法人の持分譲渡 外商投資企業の出資者が持分譲渡を行う場合の手続きは、以下の通りです。 合弁パートナーの同意取得と董事会決議 合弁企業の出資者が、持分譲渡を行う場合は、合弁パートナーの同意が必要です。 中外合資経営企業法実施条例第 20 条には、以下の内容が定められています。 以上の内容に違反する場合は、その譲渡は無効になります。 この前提で、合弁パートナ…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 現地法人からの再投資（国内子会社設立） １．国内再投資の規定 中国内での投資を目的として設立される「傘型会社（投資性公司）」以外の外商投資企業でも、一定の制限内で再投資が認められています。 国内再投資に関する規定は、「外商投資企業の国内投資に関する暫定規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局令[2000]第 6 号）」ですが、2006 年にその制限が一部…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 外商投資企業の分枝機構（支店・出張所） 外商投資企業は、中国内に分枝機構を設置する事ができます。 分枝機構には、支店（分公司）と出張所（弁事処）の 2 形態がありますが、分公司は営業活動が認められる形態、弁事処は営業活動が認められない形態を言います。 １．出張所（弁事処） 弁事処は、営業活動が認められず、連絡活動のみに従事する組織です。 2006 年より外商…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 外商投資企業の増資 外商投資企業の増資の手続は以下の通りです。 増資に関する董事会決議。 合弁企業の場合は、満場一致の決議が必要（合資企業法実施条例第 33 条・合作企業法実施細則第 29 条）。 ↓ 外商投資企業の原認可機関（対外経済貿易部門）に申請 必要書類 ↓ 原認可機関の許可取得。 但し、増資後の総投資規模が、原認可機関の認可権限を超える場合は、上級…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 外商投資企業の減資 以前は、独資企業・合資企業の減資は、原則として不可能でしたが、2001 年の独資企業法・合資企業法実施細則の改定により、表現が以下の通りに改められ、少なくとも規定上は、（難易度は極めて高いものの）減資の可能性が出てきています。 合資企業は、合弁期間中にその登録資本金を減少させてはならない。 総投資額及び生産経営規模等に変化が生じた為に、確…

掲載日：2008 年 9 月 3 日 来料加工の開始手続 来料加工契約締結に関する流れは、以下の通りとなっています。 通常の来料加工の場合は、中国内の手続は来料加工を受託する中国企業が行います。 但し、珠江デルタ式来料加工（内資三来一補企業の名義借り方式）の場合は、商務代理である経済発展公司等と外国企業が共同で行う事になります。 因みに、現地法人（外資企業）でも、来料加工契約の当事者（加工受託者…