会社法に基づく資本金の設定・払い込みルール　掲載日：2008年9月3日　注記：2014年9月4日

掲載日：2008 年 9 月 3 日

注記　：2014 年 9 月 4 日

会社法に基づく資本金の設定・払い込みルール

注
2014 年 3 月 1 日の会社法改定、外資三法（独資企業法、中外合資企業法、中外合作企業法）の改定で、最低資本金規制、資本金払込時期の制限、現金出資比率制限が廃止された。詳細は、当 HP「会社法改正が外資企業に与える影響」参照。

最近では、2005 年に会社法が改正され（首席令・第 42 号）、2006 年 1 月 1 日より施行されています。
2006 年の改定の内容は、「出資者の権利と義務の明確化」、「有限会社・株式会社の最低資本金の引き下げ」、「出資者数の変更（一人有限会社の設立を可能に）」、「監査役の権限の強化」、「規定に反する行為があった場合の罰則・罰金の変更」、「董事・高級職員等の職権乱用禁止」、「少数出資者の権利保護」など、多岐に渡っています。
2006 年の改定の中から、資本金・出資者に関連するポイントを下記します。

１．最低資本金

今回の改定により、最低資本金が、以下の通り引き下げられました。

1. 有限会社

   （新）通常の有限会社： 3 万元

   一人有限会社　： 10 万元

   （旧）生産型有限会社： 50 万元

   卸売有限会社　： 50 万元

   小売有限会社　： 30 万元

   技術開発、コンサルティング有限会社：10 万元

2. 株式会社

   （新）株式会社　　　：500 万元

   （旧）株式会社　　　：1 千万元

   上場株式会社　：5 千万元

但し、外資企業の場合は、「総投資と資本金の比率に関する規定」があり、総投資の金額に応じて、その 70％〜1/3 以上を資本金として定める事が要請されていますので、以前から、会社法の最低資本金額で、会社が設立される事は、殆ど有りませんでした。
よって、実務的には、外資企業が、今回の最低資本金額引き下げの恩恵に与るケースは殆どないものと判断されます。

２．資本金の払込方法と払込期限

1. 払込方法

   払い込み方法に関する変更点は、以下の通りです。

   • 現金出資額を登録資本金の 30％以上とする事が要請されるようになった。

     以前は、動産・不動産等であれば、全額現物出資により出資を行う事も可能。

   • 旧会社法では、無形資産（工業所有権・非特許技術など）による出資は、登録資本金の 20％以内とする事が規定されていたが、これが削除された。

     但し、独資企業法実施細則には、依然としてこの規定が残っている為、独資企業の場合は、従来通り、無形資産の出資比率制限が残るものと推測される。

2. 払込期限

   新会社法では、第一回目の出資額を登録資本金の 20％以上（且つ、最低資本金以上）とし、会社設立日より 2 年以内に払込完了する事を要請しています（持株会社の場合は、5 年以内）。

   ⇒ 　外資企業関連規定に基づく資本金の払込期限より厳しい。

３．最低出資者の変更

旧会社法では、有限会社の出資者は、2 以上 50 以下と規定されていましたが、今回の改定により、一人の出資者による有限会社の設立が認められました（最低資本金 10 万元）。
但し、外資企業の場合は、以前から例外的に、一人の出資者による有限会社の設立が認められており（独資企業）、今回の改訂による直接的な影響は無いと考えられます。

その他、一定の要件を満たす場合は、少数出資者が、持ち株の買取を会社に要求する事を認めた点（少数株主保護）が、企業運営に大きな影響を与える事項と考えられます。