【水野コンサルタンシー中国ビジネス情報】ダイジェスト版Vol.67

2016-04-15

**【INDEX】 ** **【中国ビジネス・トレンド】 ** [**外資企業の増資・減資について**](#1)

**【水野真澄セミナー情報】
****１） 金杜法律事務所（King & Wood Mallesons）共催セミナー （広東省広州）
** ２） 2日間でマスターする中国ビジネス実務特別講座

**【書籍】
**中国担当者マニュアルステップワンシリーズ、中国・増値税の制度と実務

**【中国ビジネス・トレンド】
**
■ 外資企業の増資・減資について

外資企業が登録資本金を増加、減少させるためには、商務主管部門の許可が必要となります。
今回はこの許可の取得にあたっての注意点を解説します。

・ 増資

**1．増資手続きと投注差の関係
１）増資許可取得
** 外資企業が増資を行う場合、商務主管部門の許可が必要となります。
この増資についての許認可取得は難易度が高いものではありませんので、通常 1 ヶ月以内に取得でき、その後、資本金口座の開設、資金の払い込み、定款・営業許可証・関連登記の変更、というステップを踏む事となります。

尚、増資とその他の許認可を同時に必要とする場合は、手続的な注意点があります。
例えば、会社清算に際して債務弁済資金が不足する事により増資が必要な場合、実質的な意義としては、増資も清算作業の一環となりますが、認可機関は増資 と清算業務は別案件と認識するため（案件ごとに申請を受理し、審査するという立場が原則であるため）、個別に申請を提出する事が求められます。
つまり、増資と期前解散の許可申請を同時に提出する事はできず、まず増資申請を行い、この許可を取得した上で期前解散許可申請を行う事が要請されますので、時間的なロスが生じます（同時進行できない事によるもの）。
この点を作業スケジュールに織り込んでいく必要があります。

**２）総投資と資本金の比率
** 外資企業に対しては、総投資と資本金の比率（工商企字[1987]38 号）が定められていますので、増資に際しても、この比率を守る必要があります。
例えば会社の設立時に、この比率以上の資本金設定にした場合（総投資額と資本金額を同額にした場合など）でも、増資後の資本金額に基づいて比率調整する 事は原則としてできません。これは、工商企字[1987]38 号・第 5 条に、「投資額の増加に際しては、増加する資本と増加する総投資額の関係が、当該規 定の比率を満たしていなくてはならない」と規定されているためです。
勿論、当社が取り扱った事例には、増資後の資本金に基づく総投資額の調整が認められた事例がありますので、認可機関に打診する意義はある事は確かですが、原則論としては上記の通りとなります。

2．各種現物出資・デットエクイティスワップの可否
外資企業の資本金の払い込みは、現金だけでなく、有形資産（設備機械など）、無形資産での払い込みも可能であり、増資についても同様です。
従前は会社法にて、資本金の払い込みは、現金出資を 30％以上（現物出資比率は 70％以下）とする事が求められていましたし、独資企業の場合は、無形資産での現物出資は資本金の 20％以下に制限されていました（独資企業法実施細則）。
但し、2014 年 3 月 1 日に会社法・三資企業法が改定され、これらの制限は撤廃されました。同時に、資本金払込期限の制限も撤廃されています。

債権・債務の資本転換による外資企業の増資方法としては、外債登記された国外借入金のみが資本金への組み入れ（デッドエクイティスワップ）が認められています。
「外商直接投資の外貨管理業務を完全なものにする事に関する通知（匯発[2003]30 号）」には、デッドエクイティスワップを実施する際には、商務主 管部門で外貨債務の資本金転換許可（増資認可）を取得し、その後、増資認可と債権者（親会社）が発行した外貨債務の資本金転換確認書を外貨管理局に提示 し、外貨債務の解除申請を行う事が定められています。

因みに、既に失効とはなっていますが、「会社債権の持分転換に関する登記管理弁法（国 家工商行政管理総局令[2011]57 号）」に、債権者と債務会社間の合意があれば、転換に関する誓約書を以て債権の持分転換が可能である事が規定されて いるため、外資企業に関しても、この様な手続で親子間の債権・債務の持分転換ができるのではないか、というご質問を受ける事があります。
確かに、これが可能であれば、日本の親会社からの買掛金、若しくは、諸預り金等を資本金として処理する事が可能となるため便利ですが、残念ながらこれは認められません。
上海・広州の商務主管部門・工商行政管理局にヒアリングしましたが、当該法規は内資企業を想定したものであり、外資企業の出資として認められるのは、現金、設備機械、権利が明確となっている無形資産等に限定されるとの回答でした。

・ 減資

**１．減資が認められる実務面での条件
** 外資企業の減資（経営期限内の登録資本金の減少）は原則として禁止されています。
従前は完全に禁止されていましたが、2000 年の三資企業法（独資企業法・合資企業法・合作企業法）改定に際して、「外資企業は経営期間内に登録資本金 を減少させてはならない。但し、投資総額規模や生産経営規模に変化が生じ、減資が確実に必要な場合は、認可機関の許可を受けなければならない」と条項が改 定されたため、（減資許可の取得については、難易度が高いのは確かですが）状況によっては減資が認められる事があります。

では、どの様な条件が整えば減資が認められるか、という点ですが、認可機関（商務主管部門）が最も注意する審査ポイントは、「減資による資金減少が、債務の不払いや従業員の大量解雇に繋がらないか」という点です。
そのため、十分な利益と現預金残を有している事が、減資許可取得の最低条件となります。
また、総投資と資本金には一定の比率が規定されているため、減資は必然的に総投資金額の減少につながります。奨励分類外資企業は、総投資の枠内で自己使 用設備の免税輸入を行う事ができますが、枠いっぱいの免税輸入を行っている場合、減資をすれば、理論的には過剰免税輸入となるため、審査に際して問題とな る可能性があり得ます。
この様な点を事前判定した上で、申請する必要があります。

**２．有償減資と無償減資の対応可否
** 減資は、出資資金の払い戻しを伴う有償減資と、払い戻しを行わない無償減資に分けられます。
有償減資とは出資者に資金を払い戻す減資であり、一方、無償減資とは、欠損会社が資本金を減少させ、減資差益で欠損金を減少させる減資形態を指します。

中国に無償減資の制度はあるか（外資企業として対応できるか）、というご質問を受ける事がありますが、持効性の問題はさておいて、概念的にはあります。
これは、外貨管理通達ではありますが、「外商直接投資の外貨管理業務を完全なものにする事に関する通知（匯発[2003]30 号）」に、外国投資企業が 帳簿上の欠損を減らすために減資を行なう場合、外国投資企業は減資部分の全部の対外送金を行なってはならない、という条文がある事からも伺えます。
但し、実行面から言うと、認可機関（商務主管部門）は登録資本金の減少という点のみに着目して審査を行う傾向があるため、投資資金の払い戻しを伴わない無償減資であるから認可が下りやすい、という事はない様に思われます。
却って、無償減資を行う会社は欠損金がある事が前提となるため、認可取得が困難であるとも想定されます。
この点は、認可機関・担当者の判断による部分もあると思われるため、意思決定に際しては、認可機関での事前確認が必要となります。

**３．合作企業の投資先行回収
** 減資とは異なりますが、一定の条件の下、中外合作企業では外国出資者が投資資金を先行回収する事が認められます。
これは、プロジェクト関連（ホテル、発電、プラント事業など）の様に、高額の資金投下を行い、経営期限内に当該資産を利用した事業運営により利益を確保した上で、最終的に中国パートナーに資産を無償譲渡する形式を想定した規定です。

投資の先行回収は本格的な減資ではないため、登録資本金を減少させず、資本の部のマイナス項目として記帳します。また、合作企業に債務がある場合は、外国出資者は先行回収に際して、それらの債務に対して責任を負う事が要請されています（匯発[2003]30 号）。
中外合作企業の投資先行回収は、合作企業法実施細則、「合作企業の外国合作者の投資を先行回収に関する審査・許可弁法（財政部令[2005]第 28 号）」に以下の通り条件が規定されています。

●  合作期間満了時に、企業の固定資産の全てを中国側合作者に無償譲渡することを、合作契約において定めている事
●  合作企業が債務の償還を投資の先行回収に優先させる事を確認する事
●  投資の先行回収を行う外国側合作者は、投資の先行回収の範囲内で、合作企業の債務に対して保証を行う旨の保証書を提出する事
●  合作企業の出資金が適切に払い込み済である事
●  合作企業の経営状況が良好で、欠損金が無い事（赤字の状態での投資先行回収は認められない）

以上

**【水野真澄セミナー情報】
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■ 金杜法律事務所（King & Wood Mallesons）共催セミナー  （広東省広州）

弊社代表の水野真澄が「広東省の組織と税務」について解説を行うほか、北京市金杜法律事務所パートナー弁護士・劉新宇氏、同広州支所パートナー弁護士・李峰氏にもご登壇頂き、法律家の立場から華南地域における再編・撤退の最新実務について解説して頂きます。
長年にわたり、中国でビジネスを行う日系企業に信頼されてきた専門家ならではの実務的観点による問題分析・対応解説にご期待ください。

日時：4 月 27 日（水）14：00 ～ 17：00（受付開始 13：30）
会場：金杜法律事務所広州支所大会議室（広州市天河区珠江西路 5 号 広州国際金融中心オフィスビル 55 階）
費用：無料
定員：35 名

講師・スケジュール：
第一部     華南地域における再編・撤退の最新実務 （14：00 ～ 15：30）

  1. 外資系企業の再編・撤退の背景と動向
  2. 外資系企業の再編・撤退の方法、問題の所在とリスク回避
  3. 組織統合（出資持分譲渡、会社合併、分割、資産買収・譲渡、外商投資性公司の活用）4. 会社解散・清算
  4. 破産清算
  5. 再編・撤退に伴う人員の削減・調整

講師：
北京市金杜法律事務所パートナー弁護士 劉新宇
金杜法律事務所広州支所パートナー弁護士 李峰

第二部     広東省の組織と税務 （15：40 ～ 16：40）

  1. 香港法人・広東省法人の兼務と税務上の注意点（個人所得税課税・PE 認定）
    2.  香港法人経由の出資会社の税務（租税条約優遇適用、持分譲渡に関する課税等）
    3.  加工貿易の形態と組織（経営単位と生産単位が異なる加工貿易、異地加工貿易、外注加工、転廠、非保税形態の加工外注）
    4.  駐在員事務所に対する経費課税の強化
    5. PE 認定と見なし利益率の考え方

講師：
Mizuno Consultancy Holdings Ltd.代表 水野真澄

お申込み方法：
Email にて下記事項を、 seminar@mizuno-ch.com まで、お申し込みください。
※ご参加いただく方のお名前、E-Mail はご参加者全員分をご記入ください。
【会社名】【氏 名】【電 話】【E-mail】
※申込期限：4 月 20 日（水）
ただし、定員に達した時点で締め切りとさせて頂きます。

セミナーに関するお問い合わせは以下までお願いします。
水野商務咨詢（広州）有限公司
E メール： seminar@mizuno-ch.com
担当：田口、陳

■ 2 日間でマスターする中国ビジネス実務特別講座

弊社代表水野真澄、上海開澤法律事務所の王穏弁護士が講師を務める、中国ビジネス実務特別講座についてご案内申し上げます。

第 1 日目は 5 月 13 日（金）、労働契約書の締結、就業規則の作成、経済補償金の計算と支払い、ストライキ対応、人事評価、社会保険、個人所得税の計算といった、中国における人事労務の重要事項を網羅したプログラムを用意しております。

第 2 日目は 6 月 17 日（金）、中国ビジネスを進めるうえで必須の知識となる、中国の外貨管理、税法、ビジネスモデル、貿易に関する制度や規制の内容を 1 日かけてマスターします。

中国ビジネスで必要となる実務知識を幅広く習得できる絶好の機会ですので、ご担当者様は奮ってご参加ください。

**【主催】
**水野コンサルタンシーグループ 株式会社チェイス・チャイナ（http://chasechina.jp）

**【日時】
** 第 1 日目 2016 年 5 月 13 日（金）10：00 ～ 17：00 ※9：30 開場、1 時間昼休憩あり
第 2 日目 2016 年 6 月 17 日（金）10：00 ～ 17：00 ※9：30 開場、1 時間昼休憩あり

**【会場】
** 横浜情報文化センター 7 階大会議室 横浜市中区日本大通 11 番地（http://www.idec.or.jp/shisetsu/jouhou/access.php）
（JR・関内駅から徒歩 10 分、みなとみらい線・日本大通り駅から徒歩 0 分）

【費用・1 名様】※定員数 20 名程度

受講者様カテゴリ

両日お申込み（10％割引）

何れか1日のみ
一般

32,400円（税込）

18,000円（税込）
MCH会員様、講師招待

16,200円（税込）

9,000円（税込）
チェイス購読者様、優待受講者様

21,600円（税込）

12,000円（税込）
資料のみのご希望

20,000円（税込）

-

**【お申込み方法】
** こちら（http://chasechina.jp/seminar/0332）から案内状をダウンロードいただくか、必要事項を下記までご連絡ください。

［必要事項］
希望受講日・会社住所・会社名・参加者氏名・電話番号・メールアドレス・無料面談希望の有無・該当する受講者様カテゴリ（一般、MCH 会員様など）

Fax：045-277-3801 Email： info@chasechina.jp（担当:横幕、杉山）

**【講師プロフィール】
** Mizuno Consultancy Holdings Ltd.代表取締役社長 水野真澄
1963 年生まれ。1987 年早稲田大学政治経済学部卒業、同年丸紅入社。本社財務部・経理部、丸紅香港華南有限公司、丸紅のコンサルティング子会社（M&C）の代表取締役社長を経て、2008 年 8 月末に丸紅退職。現職に至る。
広州市シンクタンクメンバー（投資促進中心専家倉専家）、肇慶市顧問、ジェトロ中小企業現地支援 PF 上海・江蘇省・浙江省コーディネーター、香港貿易発展局アドヴァイザー、横浜市（IDEC）アドヴァイザー、中小企業基盤整備機構アドヴァイザーを兼務。
また、2009 年上海総合保税区（現自由貿易試験区）の優秀パートナーに選出される。
中国・アジアでビジネス展開を行う日系企業に対してコンサルティング業務を推進。新聞、雑誌、TV 等でも幅広い活動を行なっている。中国外貨管理マニュア ル Q&A（NNA）、中国ビジネス投資 Q&A（キョーハンブックス）等著書多数。著書は、中国語、韓国語にも翻訳されている。

上海開澤法律事務所パートナー弁護士 王穏
日本東京大学 法学士 日本一橋大学 民法修士 1995 年 中国弁護士資格取得
日本中小企業基盤整備機構国際化支援アドバイザー、上海 JETRO リテイン契約(開澤法律事務所契約)指定弁護士
財団法人海外技術者研修協会(AOTS)海外顧問 GIFU 海外市場開拓支援アドバイザー
中国及び日本の法律・ビジネススタイル・思考・文化に精通 中国における日系企業へ経営アドバイス(人事労務、債権問題、許認可関連、知的財産等)、調査、法的分析・最善スキームのアドバイス、企業投資、再構築業務経験豊富
専門：契約法、人事労務、外商投資、企業合併(M&A)、行政許認可、その他日常経営管理全般(中国語・日本語)・債権回収

【プログラム詳細】
第 1 日目 2016 年 5 月 13 日（金）
前半 10：00 ～ 13：00（3 時間）
講師：上海開澤法律事務所パートナー弁護士 王穏

（一）現地法人のおける労務管理問題の概観
（二）現場の実例から見る、現地法人の労務管理の問題点とその改善策
一、労働契約について
・労働契約法の内容、労働契約締結時の注意点
二、採用・解雇
・採用時の注意点（試用期間など）、就業規則、秘密保持締結の重要性、解雇時の注意点
1．解雇理由別対応（自己都合、会社都合、懲戒解雇など）
2．無期限固定雇用（条件、規定など）
3．経済補償金の支払義務、支払不要のケース
4．労働仲裁の対応
三、人事評価
・昇給・減給の規定について
四、社会保険
・社会保険や住宅公積金の加入について
五、最近の法的動き
・派遣について、ふたりっ子政策について
六、現地法人によく見られる労務相談
（三）まとめ
現地法人の労務管理の心得

**後半 14：00 ～ 17：00（3 時間）
** 講師：水野コンサルタンシーグループ代表 水野真澄

１．中国拠点・法人の組織と役割
会社の最高意思決定機関（株主会・董事会）
法定代表人の役割
駐在員事務所の人員制限
２．個人所得税
個人所得税の計算方法
個人所得税における福利費の扱い
個人所得税の納税と確定申告
5 年超連続駐在による課税方式の変更と対応
中国内兼務者の個人所得税
３．日本居住者の中国での個人所得税課税
日本からの出張に関するビザ・税務上の注意点
日本からの出張者のビザと個人所得税の関係
183 日ルールの注意点
出張に関する PE 認定
日本居住者の駐在員事務所代表兼務
日本居住者の董事・総経理兼務
４．駐在員の税務リスク
駐在員の身分否定の PE 認定
親会社の業務委託料での運営と代理人 PE の可能性

第 2 日目 2016 年 6 月 17 日（金）
**10：00 ～ 17：00（6 時間※1 時間昼休憩あり）
** 講師：水野コンサルタンシーグループ代表 水野真澄

第 1 部 中国における貿易管理
(1)．中国の貿易モデル
1．貿易権 2．外資商業企業（販売会社）の設立 3．加工貿易
(2)．保税区域を活用したビジネスモデル
1．保税区域の概要と機能 2．保税区の増値税輸出還付と保税物流園区
3．保税区を活用した非居住者在庫 4．保税区域遊

第 2 部 調達に関する外貨管理（貨物代金・フィー送金・立替決済等）
(1)．銀行口座の管理と換金の原則
1．銀行口座の種類と管理（外貨口座・人民元口座の種類と管理手法） 2．外貨口座の開設 3．外貨保有と換金 4．非居住者の口座
5．中国企業の国外口座開設
(2)．輸出入代金決済
1．貨物代金決済の原則 2．輸出入ユーザンス、輸出代金前受け金、輸入代金前払金制限の制限 3．クレーム代金処理 4．非居住者の中国内取引関与 5．オフショア取引（三国間貿易）
(3)．非貿易項目（配当、フィー、ロイヤルティ、コミッション）
1．非貿易項目対外送金時の税務許可 2．配当金の対外送金
3．利益の送金（コンサルティング費・ロイヤルティ・コミッション）
4．国際間の立替金決済

第 3 部 中国の税制
(1)．中国の税制の概要（企業所得税・流通税・その他）
1．所得に対する税金 2．流通税 3．関税 4．不動産に対する課税
5．その他
(2)．所得に対する税金
1．企業所得税
(3)．中国の流通税
1．増値税 2．営業税 3．消費税 4．付加税

第 4 部 国際課税
(1)．恒久的施設認定（PE 課税）
1．PE とは何か 2．PE 認定の影響 3．PE 認定されない場合
4．中国の PE 課税の経緯 5．常駐代表処の PE 認定 6．コンサルティング PE
(2)．源泉徴収課税
1．配当・利子・使用料・譲渡所得に関する登記義務
2．租税条約適用のための事前登記 3．対外送金手続の経緯
4．源泉徴収される税金 5．源泉徴収される税金の負担者

第 5 部 通関上の注意を要するビジネスモデル
1．無償輸入 2．交換・返品・修理 3．DDP の対応可否
4．アセアンとの FTA の活用

**【お問い合わせ】
** 株式会社チェイス・チャイナ
横浜市西区みなとみらい 2-2-1 横浜ランドマークタワー 20 階
Tel：045-277-3777 Fax：045-277-3801
E-mail： info@chasechina.jp（担当：横幕、杉山）

                                [**【書籍】**]()

■ 好評発売中 中国担当者マニュアルステップワンシリーズ

中国ビジネス初心者の方に、法律と実務のポイントをわかりやすく、明快に解説するのが『ステップワン』シリーズです。

第 1 作 詳細ページ http://chasechina.jp/item/4621
最短距離で中国ビジネスを俯瞰するための、担当者様向け初級マニュアルです。
中国進出・組織再編・撤退、貿易・ビジネスモデル、外貨管理・クロスボーダー人民元、国際税務に関する事項を網羅しています。

【商品情報】
B5 版/160 ページ
著者：水野真澄
定価：2,400 円＋税 MCH 会員様価格：2,000 円＋税
※香港売価格：一般 300 香港ドル MCH 会員様価格：200 香港ドル
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第 2 作 詳細ページ http://chasechina.jp/item/4835
中国の会計・税務にスポットをあて、会計編では、中国会計制度の特徴と実務上考慮すべき点について、企業会計制度と新会計準則の相違点や企業所得税法との関係を踏まえて解説しています。
税務編では、中国の主要な税金である、企業所得税・個人所得税・増値税・営業税・消費税・付加税の各ポイントを解説しています。

【商品情報】
B5 版/128 ページ
著者：水野真澄
初版発行日：2015/9 月
定価：2,400 円＋税 MCH 会員様価格：2,000 円＋税
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【お申込み・お問い合わせ】info@mizuno-ch.com （担当：横幕）

■ 好評発売中 『中国・増値税の制度と実務』

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従来の『財貨の増値税』に加え、営改増試行措置の一環として営業税から増値税課税に切り替えられた『役務の増値税』について、その基礎と応用を実務の視点でわかりやすく解説します。

なぜ小規模納税人からの調達が敬遠されるのか・・
非居住者が中国企業に増値税課税役務を提供した場合の税コストはいくらになるのか・・
返品や値引きが発生した場合の発票修正方法は・・
輸出における免税とゼロ税率の違いは・・
国際輸送を行う貨運代理会社の増値税免税適用手続きは・・
流通税改革が進められる背景には何があるのか・・・etc.

増値税制度に関するより深い理解と情報のアップデートに本書籍をご活用ください。
なお、本作の附属資料として・重要法令の日中対訳・中国税務の実務書類各種フォーマット（日中対訳）・増値税システム画面参考画像集を収録しております。

【商品情報】
詳細ページ http://chasechina.jp/item/4624
A5 版/256 ページ
著者：水野真澄
制作：株式会社チェイス・チャイナ
定価：3,800 円＋税 MCH 会員様価格：3,500 円＋税
※香港売価格：一般 435 香港ドル MCH 会員様価格：350 香港ドル
※中国で購入を希望されるお客様は下記へお問い合わせください。

【お申込み・お問い合わせ】info@mizuno-ch.com （担当：横幕）

**【水野コンサルタンシー中国ビジネス情報】ダイジェスト版発行者
**MizunoConsultancyHoldingsLtd.
WEB サイト https://www.mizuno-ch.com

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