【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.52（2021年6月21日発行）
2021-08-13【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.52 （2021 年 6 月 21 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 52 回】
中国・ベトナムにおける外資企業の分割について
既に設立した外資企業を分割するケースは、「親会社の組織再編に絡んで、子会社も取扱商品・営業範囲に基づき分割したい場合」や、「一部業務を外部に売却するために、その事業を別会社として抜き出したい場合」などが挙げられます。外資企業の分割は、中国・ベトナムでは可能でしょうか。
■ 中国の場合
＜１＞ 分割方式
分割の根拠法となるのは、合併と同じ、「外資企業の合併と分割に関する規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局 2001 年第８号）」です。
８号規定では、分割形式として、存続分割と解散分割の二種類を認めています。
存続分割とは、会社を二つ以上に分割するにあたり、分割前の会社は引き続き存続する前提で、一社以上の新会社を設立する形式を指します。
解散分割とは、一つの会社が二つ以上に分割され、その後、分割前の会社が解散する（かつ、二つ以上の新会社を設立する）形式を指します。
なお、分割後の会社の資本金合計は、分割前の会社の登録資本金の合計とする必要がありますので、分割に際して、実質的な減資を行うことはできません。
＜２＞ 分割の許認可
企業分割に関する許認可の規制緩和は、合併（中越ビジネスマニュアル第 51 回）と同様です。
かつては、分割に際しては、存続会社・消滅会社双方の現認可機関（商務主管部門）の許可が必要でしたが、2016 年 10 月１日より非ネガティブリスト外資企業の分割は届出制に変更されています（商務部令 2016 年第３号）。
また、８号規定には、資本金払い込み完了・生産経営開始前の分割が禁止されていましたが、この制限は、商務部令 2015 年第２号で廃止されています。
＜３＞ 分割の税務
企業分割は、資産・負債の譲渡行為に準じて扱われますので、譲渡される資産・負債は時価評価が必要となり、分割時に評価（譲渡）損益が発生します。
ただし、合理性のある共通支配下での組織再編に伴う場合（分割に際して、金銭の支払いがほとんど行われない場合など）は、特殊性税務処理による簿価譲渡が認められます。
■ ベトナムの場合
＜１＞ 分割方式
分割の根拠法となるのは、合併と同じ、「企業法第 68/2014/QH13 号」です。
同法では、分割形式として、存続分割と解散分割の二種類を認めています。
存続分割とは、会社を二つ以上に分割するにあたり、分割前の会社は引き続き存続する前提で、一社以上の新会社を設立し、分割前の会社が有する財産、権利、義務の一部を、新会社に移転する形式を指します（同法第 193 条）。
解散分割とは、一つの会社の出資者（株主・社員）、財産が二つ以上に分割され、その後、分割前の会社が解散する（かつ、二つ以上の新会社を設立する）形式を指します（同法第 192 条）。
＜２＞ 分割の許認可
新設会社は、認可機関（計画投資局、もしくは、工業団地等管理委員会）において企業登記を行います（同法第 192 条第２項第 b 号、同法第 193 条第４項第 b 号）。
存続分割の場合、存続会社の変更登記は、新設会社の企業登記と同時に存続会社が行いますが（同法第 193 条第３項）、解散分割の場合、消滅会社の登記内容の更新は、新設会社の企業登記申請を受けた認可機関により行われます（同法第 192 条第５項）。
＜３＞ 分割の税務
存続会社・消滅会社は、分割時に法人税確定申告を行う必要がありますが、確定申告に際して資産の再評価は求められていないため、帳簿価額に基づき行います（財務省通達第 151/2014/TT-BTC 号第 16 号）。
以上
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