【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.51 （2021年5月21日発行）
2021-05-25【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.51 （2021 年 5 月 21 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 51 回】
中国・ベトナムにおける外資企業の合併について
合併は、組織数の削減、管理機能の集約などのメリットがありますが、中国・ベトナムでは、外資企業の合併は可能でしょうか。
■ 中国の場合
＜１＞ 合併方式
合併の根拠法となるのは、「外資企業の合併と分割に関する規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局 2001 年第８号）」で、合併形態として、吸収合併と新設合併の２種類が認められています。
吸収合併とは、一方が存続会社となり、他方を吸収する合併方法で、新設合併とは、会社を新設した上で、既存の会社を吸収する方法です。
吸収される会社が多ければ、手続は煩雑で、税務上も不利になるため、通常は、合理性の観点から、吸収合併方式が採用されます。
＜２＞ 合併の許認可
かつては、合併に際しては、存続会社・消滅会社双方の現認可機関（商務主管部門）の許可が必要でしたが、2016 年 10 月１日より、非ネガティブリスト外資企業の合併は届出制に変更され（商務部令 2016 年第３号）、手続が簡略化されています。
なお、８号規定には、資本金払い込み完了・生産経営開始前の合併は禁止されていましたが、この制限は、商務部令 2015 年第２号で廃止されています。
また、合併後の会社の資本金は、合併前の会社の資本金額の合計である必要があり、合併に際して、実質的な減資を行うことはできません。
＜３＞ 合併の税務
合併に際して、消滅会社の資産は、税務上（会計処理にかかわらず）時価で譲渡されたと見なされますので、含み益に対して課税されます。また、税務欠損金は消滅します。
ただし、商業的合理性がある共通支配下の合併（大部分の資産が合併対象となり、また、合併に際して金銭の支払いが殆ど生じない様な合併が該当します）の場合は、特殊性税務処理の適用が認められます。特殊性税務処理（財税[2009]59 号・国発[2015]27 号）の適用が認められれば、簿価での引継ぎが認められますし、また、極めて限定的な金額ですが、繰越欠損金の引継ぎが認められます。
■ ベトナムの場合
＜１＞ 合併方式
合併の根拠法となるのは、「企業法第 68/2014/QH13 号」で、合併形態として、吸収合併（同法第 195 条）と新設合併（同法第 194 条）の２種類が認められています。
吸収合併とは、一方が存続会社となり、他方の財産、権利、義務、利益を吸収する合併方法であり、新設合併とは、既存の複数の会社が、一つの会社を新設すると同時に、既存会社が消滅する合併方法です。
＜２＞ 合併の許認可
新設会社と存続会社は、認可機関（計画投資局、もしくは、工業団地等管理委員会）において企業登記を行いますが（同法第 194 条第２項第ｂ号、同法第 195 条第２項第ｂ号）、消滅会社の登記内容の更新は、新設会社・存続会社の企業登記申請を受けた認可機関により行われます（同法第 194 条第６項、同法第 195 条第５項）。
なお、合併に際しては、企業競争の公正性の観点から、一定の市場占有率に達する場合の規定が定められており、30％以上 50％以下の占有率となる場合、法律による異なる定めがない限り、管轄機関への事前通知が求められています。また、50％超の占有率となる場合、法律による異なる定めがない限り、合併は認められません（同法第 194 条第３項、同法第 195 条第３項）。
＜３＞ 合併の税務
消滅会社から吸収する資産の再評価も可能であり、再評価により生じる損益は、その他所得に加減し、再評価時の会計年度に計上します。再評価を行う場合、再評価額に基づき減価償却を行うこととなります。繰越欠損金に関しては、発生から５年以内分に関しては、引継ぎが可能です。
以上
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