【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.49 （2021年3月22日発行）
2021-04-21【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.49 （2021 年 3 月 22 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 49 回】
中国・ベトナムにおける外資企業の経営範囲変更について
設立した外資企業の経営範囲を追加したい場合、どの様な注意点があるのでしょうか。
■ 中国
＜１＞ 営業範囲変更手続
中国では、外資企業は商務主管部門での許可取得、もしくは、非ネガティブリスト業種の場合は備案後に、市場監督局で企業登記をし、営業許可証の発給を受けます（注１）。
注１：2020 年１月の外商投資法の施行（外資三法の廃止）によって、手続は若干簡略化されていますが、基本的な流れは従来通りです。
外資企業の定款、および、営業許可証には、営業範囲が記載されていますので、これを変更したい場合は、やはり、商務主管部門・市場監督局での手続が必要となります。
ただ、外資企業に対する管理は、徐々に簡略化されています。特に、2016 年 10 月１日より、非ネガティブリスト外資企業の設立・登記事項の変更に際しては、審査が不要となったため（ただし、実務上、最低限の審査は実施されています）、フィージビリティスタディを提示する必要もありませんし、所要期間も１週間程度となっています。
＜２＞ 営業範囲変更と資本金の関係
外資企業に対する資本金の管理も、やはり規制緩和が実施されています。
依然として、最低資本金制限がある業種もありますが、過去十数年にわたり、業法の最低資本金制限は、徐々に廃止されています。最近では、「一部の規則および規範性文書の改正に関する決定（商務部令 2015 年第２号）」によって、投資性公司・貨運代理公司・ファイナンスリース公司等の最低資本金規制が廃止されています（注２）。
注２：実務運用上の制限は残っている場合が多いため、実際の変更に際しては所管認可機関での確認が必要です。
よって、非ネガティブリスト外資企業の場合は、経営範囲の追加に関して、増資を要求されるケースは減っています。例えば、生産型企業が、卸売流通権（他社の物品を売買する権利）を追加するケースは多いですが、通常、増資は要求されません。
一方、生産型企業が、経営範囲の追加に当たり、工業用地の追加取得を要する場合などは、土地強度基準が適用されますので（使用する工業用地面積に基づき、会社の最低投資総額が要求される制度）、増資が必要となります。
■ ベトナム
＜１＞ 営業範囲変更手続
ベトナムでは、会社設立時は、管轄機関である計画投資局、もしくは、工業団地等管理委員会において、まず、投資登記を行い、その後、企業登記を行いますが、営業範囲の変更時には、企業登記内容の変更通知後に、投資登記の変更を行います。
まず、企業内容の変更通知ですが、管轄機関は、申請企業からの通知書受領から３営業日以内での変更可否の判断が求められています。不可の場合は、書面にて、その理由、訂正・追加書類の依頼等を企業に明示する責任があります（企業法第 32 条）。
次に、投資登記の変更ですが、申請には、フィージビリティスタディを含む書類提示が求められています。管轄機関は、申請書類の受領から 10 営業日以内にその可否を判断する必要があり、不可の場合は、書面にて、その理由を明示する責任があります。（投資法第 40 条）。
＜２＞ 営業範囲変更と資本金の関係
原則として、資本金額の決定は企業の自由ですが、一部の事業内容に関しては、業法による最低資本金制度があります。変更する営業範囲が業法が求める最低資本金額の対象事業である場合、現在の資本金が最低資本金額に満たなければ、増資が必要となります。
企業登記証には、営業範囲の記載はありませんが、資本金額は記載されていますので、営業範囲変更に増資が伴う場合、変更通知のみではなく、企業登記証の変更が必要となります（企業法第 31 条）。また、投資登記証には、営業範囲、資本金額の両方が記載されていますので、いずれの変更に際しても投資登記証の変更は必要です。
なお、原則自由の資本金額ですが、実務運用上の制限が残っている場合もあるため、実際の変更に際しては、所管認可機関での確認が必要です。
以上
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