【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.47 （2021年2月23日発行）
2021-02-26【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.47 （2021 年 2 月 23 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 47 回】
中国・ベトナムにおける外資企業の管理方式について
中国でもベトナムでも、外資企業に対しては、（内資企業に比べて）厳しい管理が行われています。今回は、外資企業の管理方式について解説します。
■ 中国
＜１＞ 設立根拠法
中国の外資企業は、その業種によって、奨励・制限・許可・禁止の４分類に分かれ、各々異なった扱いがされますが、その分類は、国家発展改革委員会と商務部が、「外商投資奨励目録」・「外商投資参入特別管理措置目録（ネガティブリスト）」として随時公開しています。
設立が認められる業種の場合、従来は、その形態によって、「独資企業法（中国語では外資企業法）」、「中外合資企業法」、「中外合作企業法」に基づいて設立申請をしていましたが、2020 年１月より、これらの法律（外資三法）が廃止され、「外商投資法」が施行されました。
中国の会社管理の根拠となるのは、「会社法」ですが、外資三法は、会社法とは異なる規定が少なからずありました（例：会社の最高権力機構が、出資者総会（股東会）ではなく董事会である点など）。これに比べて、外商投資法は、より会社法を意識した内容になっています。
＜２＞ 設立認可・法人登記
中国において外資企業を設立する場合は、まず、商務主管部門に設立申請を行います。
外資企業については、かつては、一律、商務主管部門が設立審査を行っていましたが、2016 年 10 月１日の制度変更（商務部令 2016 年第３号、および、外資三法の改定）により、ネガティブリスト外資企業の場合は、従来通り設立審査を行うものの、非ネガティブリスト外資企業の場合は、備案制に変更され、審査が簡便化されました。
この様な手続を経て、設立が認められると、次に、市場監督局で法人登記を行い、営業許可証の発給を受けます。その後、人民元基本口座開設・資本金口座開設、各種の行政機関での登記を行い、会社の設立となります。
なお、会社の設立手続の中で、人民元基本口座開設、税務登記に際しては、法定代表人が、パスポートを持参して窓口に出向く必要があります。
■ ベトナム
＜１＞ 設立根拠法
ベトナムの外資企業は、その業種によって、奨励・制限（許可を含む）・禁止の３分類に分かれ、各々異なった扱いがされますが、その分類は、「投資法第 67/2014/QH13 号・附録４」・「政令第 118/2015/ND-CP 号（投資法条項指針）」等により随時公開しています。
設立が認められる業種の場合、2006 年６月以前は、その形態によって、「外国投資法」に基づいて設立申請をしていましたが、2006 年７月からは、「投資法第 59/2005/QH11 号」・「企業法第 60/2005/QH11 号」が外資・内資の区別なく共通法として施行されており、2015 年７月以降は、その改正法である「投資法第 67/2014/QH13 号」・「企業法第 68/2014/QH13 号」が施行されています。
＜２＞ 設立認可・法人登記
ベトナムにおいて外資企業を設立する場合は、まず、計画投資局、または、工業団地等管理委員会に投資登記申請を行い、その後、企業登記申請を行います。原則として、工業団地や経済区等での設立は、工業団地等管理委員会が管轄し、それ以外は、計画投資局が管轄します。
外資企業については、登記住所地の賃貸借契約書が求められる等、内資企業に比べて申請手続きは未だに煩雑ですが、2015 年７月１日の制度変更（投資法第 67/2014/QH13 号、および、企業法第 68/2014/QH13 号）により、投資登記は、申請後 15 日以内、企業登記は、申請後３営業日以内に管轄機関から登記可否、追加書類の提出等、何らかの回答が得られることになっており、申請期間が短縮化されています。
企業登記証発行により、会社設立となりますが、一部の制限分野においては、別途、事業ライセンスの取得も必要となります。
上記、会社の設立手続の中で、法定代表人が、パスポートを持参して窓口に出向く必要はありませんが、法定代表人の公証・認証済みパスポートコピーの提出は必要となります。
以上
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