【Mizuno-CH 中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.34 （2020 年 2 月 20 日発行）
2020-05-21【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.34 （2020 年 2 月 20 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 34 回】
中国・ベトナムにおける現地企業との合弁について
日本企業が、現地企業と合弁会社を設立する場合があります。現地企業と合弁会社を設立する場合の、運営上の注意点について解説します。
【中国の場合】
＜１＞ 根拠法
中国の場合、外資合弁会社の形態として代表的なのは、中外合資企業と中外合作企業です。その根拠法は、中外合資企業法と中外合作企業法となりますが、2019 年３月 15 日の全国人民代表大会で「外商投資法」が可決され、2020 年１月１日の施行が決定した事により、根拠法が、これに変更となります。
ただし、2019 年末までに、中外合資企業法・中外合作企業法に基づいて設立された企業は、その企業形態を、５年間維持する事ができると規定されています。
なお、現時点では、外商投資法の実施細則などが公布されていないため、新制度に基づく管理方法には不明な点が多く、今後の公布を待つ必要があります。
＜２＞ 出資比率
中外合弁企業の出資比率は、当事者間で自由に取り決められますが、「外商投資産業指導目録」、個別業法、その他の関連法規に、出資比率に関して特段の定めがあるものは、この限りではありません。
＜３＞ 最高意思決定機関
合弁会社の運営に関しては、最高意思決定機関で、いかに決定権・拒否権を持つかが重要なポイントとなります。現在の中外合資企業法・中外合作企業法では、合弁会社の最高意思決定機関は董事会であると定められています。董事会は、出資比率に応じて、出資者が派遣した董事による多数決で意思決定が行われ、会社の期前解散、増減資、合併・分割、定款変更などの重要事項は、満場一致決議が条件づけられており、それ以外の事項については、定款の定めに基づき、過半数、三分の二以上などの形で決められます。
外商投資法の施行に伴い、最高意思決定機関は、会社法に定める出資者総会（股東会）に変更されるものと思われます。出資者総会の決議は、出資比率に基づいて議決権が行使され、また、増減資、合併・分割、期前解散、定款変更などの重要事項についても、満場一致ではなく、三分の二以上で決議できます。
【ベトナムの場合】
＜１＞ 根拠法
ベトナムの場合、外資合弁会社の形態として代表的なのは、二人以上有限会社と株式会社です。その根拠法は、2014 年 11 月 26 日成立の企業法（番号/68/2014/QH13）となります。
二人以上有限会社とは、２人以上 50 人以下の出資者（個人でも法人でも可）からなる有限会社です。旧外国投資法下において、外資企業の法人形態は原則として有限会社形態であったことから、現在でも有限会社が、株式会社よりも一般的な法人形態です。
株式会社は、３人以上の出資者からなる法人形態であり、出資者数の上限はありません。株式会社は、一般的にベトナムでの大手企業に利用される法人形態であり、上場企業や国営企業の民営化の際に用いられます。株式会社には、Joint Stock Company という国際的にはあまり用いられていない英語名の呼称があるのも特徴的です。
＜２＞ 出資比率
合弁会社の出資比率は、当事者間で自由に取り決められますが、個別業法、その他の関連法規に、出資比率に関して特段の定めがあるものは、この限りではありません。
＜３＞ 最高意思決定機関
企業法では、合弁会社の最高意思決定機関は、二人以上有限会社では社員総会、株式会社では株主総会であると定められています。
社員総会では、一般決議事項に関しては、出資比率に応じて、出資者が派遣した出席者持ち分の 65％以上の承認が必要であり、会社の解散、定款変更などの重要決議事項は、出席者持ち分の 75％以上の承認が条件づけられています。
株式会社では、議決権優先株式のように普通株式より多くの議決権が認められる株式、または、議決権を有さない配当優先株式や償還優先株式が発行される場合があるため、株主総会では、出資比率ではなく、議決権比率に応じて、一般決議事項に関しては、出席者による多数決承認が必要であり、特別決議事項に関しては、65％以上の承認が条件づけられています。
以上
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