【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.20 （2018年12月20日発行）
2019-04-03【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.20 （2018 年 12 月 20 日発行）
【中越ビジネスマニュアル 第 20 回
中国・ベトナムにおける外資販売会社
外資販売会社を中国、ベトナムに設立する場合の、制度と注意点について解説します。
【中国の場合】
中国で外資販売会社の設立が認められたのは 2004 年です。世界貿易機関（ＷＴＯ）加盟時（2001 年 12 月 11 日）に、３年以内の国内流通権、貿易権の開放を公約しましたので、それを受けての規制緩和措置となっています。
外資販売会社設立の根拠となるのは、「外商投資商業領域管理弁法（商務部令 2004 年第８号）」ですが、ここでは、外資販売会社（卸売り流通権を持つ会社）の設立に関しては、特段の出資比率制限、最低資本金制限などを定めていません（注１）。よって、100％外国出資での設立が可能です。
外商投資商業領域管理弁法施行当初は、設立に際して国家認可が必要でしたが、現在では、地方政府での設立手続が認められ、総じて、４カ月程度で設立が可能です（注２）。
また、2004 年７月の対外貿易法改定により、貿易権も開放されたため、販売会社を設立すれば、商務主管部門・税関での手続で貿易権も取得でき、国内販売だけではなく、輸出入も可能となります。
（注１）
外商投資商業領域管理弁法には、資本金は、「会社法（2014 年３月の改定により、最低資本金規制排除）、外資企業の総投資と資本金の比率（会社設立必要資金の一定割合を資本金として設定する規制）により設定する」事が定められていますが、明確な金額は設定されていません。実務運用上は、50 万元程度（2005 年末までの会社法による最低資本金）が、一応の目安として運用される傾向にあります。
（注２）
2016 年 10 月より、「外商投資企業設立・変更備案管理暫定弁法（商務部令 2016 年第３号）」により、非ネガティブリスト外資企業（販売会社もこれに該当する）の設立が、商務主管部門の許可制から備案制に変更になる。2015 ～ 2016 年に多証合一（営業許可証、税務登記証等、複数の許可証の統合）が実施されるなどの合理化が進められ、所要時間が短縮化された一方、銀行口座開設手続・税務登記手続が厳格化されるという規制強化があり、結局、設立に必要となる時間は規制緩和前とほぼ同様です。
【ベトナムの場合】
ベトナムで外資販売会社の設立が認められたのは 2009 年です。ＷＴＯ加盟時（2007 年１月 11 日）に、2009 年１月以降の国内流通権、貿易権の開放を公約しましたので、それを受けての規制緩和措置となっています。
外資販売会社設立の根拠となるのは、「投資法・企業法」ですが、ここでは、外資販売会社（卸売り・小売り流通権を持つ会社）の設立に関しては、特段の出資比率制限、最低資本金制限などを定めていません（注１）。よって、100％外国出資での設立が可能です。規定上、投資許可書(IRC:Investment Registration Certificate)の発行は、申請後 15 営業日以内、企業登記書(ERC:Enterprise Registration Certificate)の発行は、３営業日以内となっていますが、実務上は、総じて、３週間から６週間程度で設立（両許可書の発行）が可能です。
また、従前、外資企業のみに求められていた取扱品目のＨＳコード登録ですが、輸出・輸入・卸売り事業に関しては、2018 年１月 15 日より規制が撤廃されました（政令番号 09/2018/ND-CP)。ただし、取扱品目が規制対象品目でないことの説明・証明は企業側に求められます。なお、小売り事業に関しては、引き続きＨＳコード登録が求められています。
（注１）
「投資法第 39 条には、設立する法人の総投資額と資本金を設定する」事が定められていますが、明確な金額は設定されていません。販売会社に関しては、業法においても最低資本金額は定められていませんが、実務運用上は、30 万米ドル程度が、一応の目安として運用される傾向にあります。
以上
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